证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调度公司债券
（对于岭南转债不可依期兑付本息）
债券受托料理东说念主
二〇二四年八月
进军声明
本报告依据《可调度公司债券料理主见》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公斥地行的可调度
公司债券之受托料理左券》（以下简称“受托料理左券”
）《岭南生态文旅股份有
限公司公斥地行可调度公司债券召募讲明书》（以下简称“召募讲明书”）等相
关公开信息败露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理东说念主
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所
包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考据，也不就该等引述内容和
信息的信得过性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何使命。
本报告不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举意见，投资者支吾相
关事宜作念出孤独判断，而不应将本报告中的任何内容据以当作广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本报告所进行的任何当作或不当作，
广发证券不承担任何使命。
风险教导
一、
“岭南转债”无法依期兑付
据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
公司本次可转债未能依期兑付可能导致公司主体信用评级进一步下调，从
而影响公司融资泄漏，畴昔可能影响公司泛泛分娩筹商发展和业务开展。
“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步
缓慢公司融资能力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善处分，公司会因
落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付干系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹商和业务开展，
加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产
生影响。
此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善处分，将影响公
司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。凭证《深圳证券走动所股票上市司法（2024 年雠校）》第 9.2.1 条、第
证券走动所走动系统聚首 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动
所休止其股票上市走动。公司可能因涉及走动类强制退市情形而休止上市。
二、抓续筹商风险
比年来受宏不雅经济下行、全球卫生事件、处所财政支付趋缓等身分的抽象
影响，公司生态环境建设与斥地业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均
碰到了要紧的冲击。公司工程样式招投标延长、开工延长，样式施工周期及结
算泄漏均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利能力及偿债能力
抓续下滑，存在流动性压力。闭幕 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以覆盖短期欠债。
事务所（非凡平庸合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，
磋议到公司抓续赔本、债务使命重及存在债务落伍未偿还等身分，亚太事务所
出具了带抓续筹商要紧不细则性的无保钟情见审计论断。
此外，
“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进
一步缓慢公司融资能力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善处分，公司
会因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，
也可能需支付干系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹商和业务开
展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在抓续筹商风险。
三、增信运筹帷幄抵质押钞票变现风险
凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保泄漏的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公斥地行可调度公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托料理东说念主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调度公司债
券本金及利息、失约金、挫伤补偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东说念主为
整体债券抓有东说念主。公司已与债券受托料理东说念主就前述钞票担保签署干系质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投样式公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面高兴；募投样式公司应收账款和募
投样式公司股权质押需完成样式公司层面的激动会、董事会或其他潜在的里面
审议设施。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步确立由受托料理东说念主、银行、样式公司的共管银行账户，
当今干系服务尚未完成。岭南股份同期使用募投样式公司应收账款和募投样式
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投样式公司股权价值骨子主要为应收账
款的价值，质押价值存在雷同。受本次担保财产本身性质影响，应收账款钞票
需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保
履行需要干系方合作等，担保钞票可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本
次可转债担保确立一年内被央求停业，担保行径存在被取销的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投样式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山峰南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山峰南对业主方的应收账款
可能存在先担保权力的，存在其他担保权东说念主宗旨权力的风险。
综上，公司本次增信运筹帷幄抵质押钞票担保确立和可变现价值存在不细则性。
包括上述风险在内的风险教导全文，请见本报告正文“四、风险教导”。
广发证券当作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调度公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东说念主，抓续密切原谅对
债券抓有东说念主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第
二次债券抓有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东说念主的议案》
，高兴
岭南股份聘用具有天禀的广发证券股份有限公司当作公司可转债的受托料理东说念主。
广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东说念主，履行受托料理职
责。
凭证《可调度公司债券料理主见》等干系司法，本次债券《受托料理左券》
的商定，以及刊行东说念主于 2024 年 8 月 14 日败露的《对于“岭南转债”不可依期
兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）、《对于公司股票可能被休止上市的风
险教导公告》（公告编号：2024-114），现就本次债券要紧事项报告如下：
一、核准文献及核准界限
本次可调度公司债券刊行决策于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第
十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时激动
大会审议通过。
《对于公司休养公斥地行可调度公司债券决策的议案》等干系议案，对本次公
斥地行可调度公司债券的召募资金的总数及用途等干系事项进行了休养。
经中国证券监督料理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 14 日公斥地行了 660.0000 万张可调度公司债券，每张面值 100 元，刊行
总数 66，000.00 万元。刊行方式遴聘向原激动优先配售，原激动优先配售后余额
部分（含原激动肃清优先配售部分）通过深圳证券走动所走动系统网上向社会
公众投资者刊行，认购金额不及 66，000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]400 号”文高兴，公司 66，000.00 万元可调度公司债
券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌走动，债券简称“岭南转债”，债券代码
“128044.SZ”。
二、
“岭南转债”基本情况
（一）债券称号
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
（四）债券类型
可调度公司债券。
（五）刊行界限
本期可转债刊行界限为东说念主民币 66，000.00 万元。
（六）刊行数目
（七）票面金额
本次刊行的可调度公司债券每张面值为东说念主民币 100 元。
（八）债券期限
本次刊行的可调度公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
（九）票面利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和方式
本次刊行的可调度公司债券遴聘每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和临了一年利息。
年利息指可调度公司债券抓有东说念主按抓有的可调度公司债券票面总金额自可
调度公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的诡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简称“往日”或
“每年”）付息债权登记日抓有的可调度公司债券票面总金额；
i：可调度公司债券确往日票面利率。
（1）本次刊行的可调度公司债券遴聘每年付息一次的付息方式，计息肇端
日为可调度公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调度公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个服务日，顺展期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一走动日，
公司将在每年付息日之后的 5 个走动日内支付往日利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求调度成公司股票的可调度公司债券，公司不再向
其抓有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调度公司债券抓有东说念主所得回利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。
（十一）转股期限
本次刊行的可调度公司债券转股期限自愿行闭幕之日起满六个月后的第一
个走动日起至可调度公司债券到期日止。
（十二）转股价钱的细则过火休养
本次刊行的可调度公司债券的启动转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个走动日公司股票走动均价 10.41 元/股（若在该二十个走动
日内发生过因除权、除息引起股价休养的情形，则对休养赶赴还日的收盘价按
历程相应除权、除息休养后的价钱诡计）和前一个走动日公司股票走动均价
前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总数/该
二十个走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公
司股票走动总数/该日公司股票走动总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的休养（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为休养后转股价，P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将次第进行转股价钱休养，
并在深圳证券走动所网站和中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱休养日、休养主见及暂停转股时代
（如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主转股央求日或
之后，调度股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股央求按公司休养后的转股价钱
履行。
当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主的
债权力益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主权益的原则休养转股价钱。有
关转股价钱休养内容及操作主见将依据其时国度联系法律步骤及证券监管部门
的干系司法来制订。
在本次刊行的可调度公司债券存续时候，当公司股票在职意聚首 30 个走动
日中至少有 15 个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权
薄情转股价钱向下修正决策并提交公司激动大会审议表决。
上述决策须经出席会议的激动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。
激动大会进行表决时，抓有公司本次刊行的可调度公司债券的激动应当粉饰。
修正后的转股价钱应不低于该次激动大会召开日前 20 个走动日公司 A 股股票
走动均价和前一走动日公司 A 股股票的走动均价之间的较高者，同期，修正后
的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
（十三）赎回要求
在本次刊行的可调度公司债券期满后 5 个走动日内，公司将以本次可转债
票面面值上浮 7%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一齐未转股的可转债。
在本次刊行的可调度公司债券转股期内，当下述两种情形的自便一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分
未转股的可调度公司债券：
（1）在本次刊行的可调度公司债券转股期内，要是公司 A 股股票聚首 30
个走动日中至少有 15 个走动日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
。
（2）当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调度公司债券抓有东说念主抓有的可调度公司债券票面总金
额；
i：指可调度公司债券往日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天
数（算头不算尾）
。
若在前述 30 个走动日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养前的走动日
按休养前的转股价钱和收盘价钱诡计，休养后的走动日按休养后的转股价钱和
收盘价钱诡计。
（十四）信用评级机构
和洽资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次可调度公司债券刊行时未提供担保。
（十六）登记、托管、交付债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司。
三、本次可转债要紧事项具体情况
（一）岭南转债不可兑付本息
据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
受托料理东说念主将积极督促公司董事会依据召募讲明书的商定实时召集债券抓
有东说念主会议，对后续事项及具体安排进行审议。
（二）岭南股份退市风险
据公司《对于公司股票可能被休止上市的风险教导公告》（公告编号：
收盘价低于 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被休止上市的风险。
凭证《深圳证券走动所股票上市司法（2024 年雠校）》第 9.2.1 条、第
证券走动所走动系统聚首 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动
所休止其股票上市走动。因涉及走动类强制退市情形而休止上市的股票不插足
退市整理期。
四、风险教导
（一）“岭南转债”无法依期兑付
据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
公司本次可转债未能依期兑付可能导致公司主体信用评级进一步下调，从
而影响公司融资泄漏，畴昔可能影响公司泛泛分娩筹商发展和业务开展。
“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步
缓慢公司融资能力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善处分，公司会因
落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付干系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹商和业务开展，
加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产
生影响。
此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善处分，将影响公
司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。凭证《深圳证券走动所股票上市司法（2024 年雠校）》第 9.2.1 条、第
证券走动所走动系统聚首 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动
所休止其股票上市走动。公司可能因涉及走动类强制退市情形而休止上市。
（二）抓续筹商风险
比年来受宏不雅经济下行、全球卫生事件、处所财政支付趋缓等身分的抽象
影响，公司生态环境建设与斥地业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均
碰到了要紧的冲击。公司工程样式招投标延长、开工延长，样式施工周期及结
算泄漏均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利能力及偿债能力
抓续下滑，存在流动性压力。闭幕 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借款余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以覆盖短期欠债。
事务所（非凡平庸合资）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，
磋议到公司抓续赔本、债务使命重及存在债务落伍未偿还等身分，亚太事务所
出具了带抓续筹商要紧不细则性的无保钟情见审计论断。
此外，
“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进
一步缓慢公司融资能力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善处分，公司
会因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，
也可能需支付干系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩筹商和业务开
展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在抓续筹商风险。
（三）增信运筹帷幄抵质押钞票变现风险
凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保泄漏的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公斥地行可调度公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托料理东说念主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调度公司债
券本金及利息、失约金、挫伤补偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东说念主为
整体债券抓有东说念主。公司已与债券受托料理东说念主就前述钞票担保签署干系质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投样式公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面高兴；募投样式公司应收账款和募
投样式公司股权质押需完成样式公司层面的激动会、董事会或其他潜在的里面
审议设施。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步确立由受托料理东说念主、银行、样式公司的共管银行账户，
当今干系服务尚未完成。岭南股份同期使用募投样式公司应收账款和募投样式
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投样式公司股权价值骨子主要为应收账
款的价值，质押价值存在雷同。受本次担保财产本身性质影响，应收账款钞票
需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保
履行需要干系方合作等，担保钞票可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本
次可转债担保确立一年内被央求停业，担保行径存在被取销的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投样式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山峰南”）的应收账款为其他债务设立担保，乳山峰南对业主方的应收账款
可能存在先担保权力的，存在其他担保权东说念主宗旨权力的风险。
综上，公司本次增信运筹帷幄抵质押钞票担保确立和可变现价值存在不细则性。
（四）公司股票退市风险
凭证《深圳证券走动所股票上市司法（2024 年雠校）》第 9.2.1 条、第
证券走动所走动系统聚首 20 个走动日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券走动
所休止其股票上市走动。因涉及走动类强制退市情形而休止上市的股票不插足
退市整理期。
公司股票存在可能因股价低于面值被休止上市的风险。公司已于 2024 年 6
月 21 日、2024 年 7 月 19 日败露《对于公司股票及可调度公司债券可能被休止
上市的风险教导公告》，2024 年 8 月 14 日败露《对于公司股票可能被休止上市
的风险教导公告》
，教导投资者对于公司股票的退市风险。
（五）诉讼风险
凭证公司败露的《对于对 2023 年年报问询函的修起》（公告编号：2024－
病笃导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
加多。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼成果均存在一定不细则性，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未见效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不细则性。
综上，受处所政府资金病笃导致的付款延长影响，公司对供应商的付款延
迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果
及对公司筹买卖绩的影响存在不细则性。
五、债券受托料理东说念主履职情况
广发证券当作本次债券的受托料理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履
行债券受托料理东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了相易，凭证
《可调度公司债券料理主见》《受托料理左券》等联系司法出具本临时受托料理
事务报告。
广发证券将抓续密切原谅刊行东说念主本次可转债的失约风险以过火他对债券抓
有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息败露，督促刊行东说念主积极
安排偿债资金筹措，督促公司董事会凭证债券抓有东说念主会议司法的商定召集召开
债券抓有东说念主会议，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托料理东说念主职责。
广发证券当作本次债券的受托料理东说念主特此提请投资者原谅本次可转债本息
无法依期兑付事项及本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤独判
断。
六、刊行东说念主及受托料理东说念主研究方式
岭南股份研究方式如下：
研究地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托料理东说念主广发证券研究方式如下：
研究地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
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